冉军 本报记者 李雨柔
今年初，注册制在A股全面实施，中国资本市场改革迎来又一个重要里程碑。Wind数据显示，2023年上半年，A股共有50家主板首次公开募股（IPO）企业进入审议会议，其中45家企业顺利过会，3家企业被暂缓审议，1家企业取消审核，1家企业未通过审议会议，对应的审核通过率为90%。
证监会强调，注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。实行注册制，绝不意味着放松质量要求，而是审核把关更加严格。实务中，如果拟上市公司税务问题处理不当，可能会导致企业上市面临实质性障碍。基于此，笔者建议拟上市公司，及早梳理并排除涉税风险点，确保顺利上市。拟上市公司A公司由于所处行业相对特殊性，为其提供废杂铜、铜粉等含铜物料的上游供应商自然人众多，使用个人银行卡结算比较普遍。A公司按照行业习惯性做法，在部分业务中，实控人直接将款项支付至供应商个人账户，同时A公司销售废渣产生的收入也进入实控人账户。在IPO过程中，监管部门要求A公司披露实控人使用个人银行卡体外收付款的原因、实际流向和使用情况、整改措施，以及相关税费是否已经缴纳。对于监管部门提出的问题，A公司及时进行了整改，并在回复函中积极做出回应：一方面，A公司详细披露了通过个人账户交易的原因，并表示将体外收入、成本、费用调整入账，分析了体外收入、成本、费用的税收影响，补缴相应税款及滞纳金。另一方面，A公司规范了内部控制，进一步健全《货币资金管理制度》等内部控制制度，规范货币资金及银行账户的使用，终止使用个人银行卡。整改后，A公司没有再发生实控人通过个人账户收付款的情形。目前，A公司已经成功注册上市。实务中，受经营者所处行业环境和经营习惯等影响，个人账户交易的情况并不少见。需要提醒的是，在IPO核查过程中，资金流水核查范围既包括发行人银行账户资金流水，也包括控股股东、实控人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水情况，核查内容包括是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形等。因此，拟上市公司要重视经营款项收付的合规性，避免使用个人银行卡收支，建立完善的资金管理费用控制与报销管理制度。如果报告期内存在个人银行卡收支等不规范行为应及时整改，在财务报表中如实反映个人银行卡收支业务情况，并调整申报缴纳相关税费。对于个人银行卡形成的资金占用应当及时归还，并按实际占用天数及公司同期银行借款利率计算应收利息。同时，建议拟上市公司及时获取主管税务机关出具的相关证明，证明公司在报告期内不存在欠税、偷逃税款或其他税务违法违规行为，不存在需要补缴税款情形，亦不存在因违反国家和地方有关税收管理法律、法规或规范性文件而受到或者可能受到行政处罚的情形。拟上市公司B公司的主营业务是铁矿石采选。B公司在其IPO招股说明书中披露，公司在报告期外以前年度取得了虚开增值税专用发票，对应的约150万元进项税额已全部申报抵扣。对于B公司取得虚开增值税专用发票的行为，税务机关向其追缴了税款和滞纳金，并出具了《税务行政处罚决定书》，对B公司处以少缴增值税税款一倍的罚款，约150万元。B公司按照税务机关要求补缴了税款和滞纳金，并缴纳了罚款。在进行IPO准备时，B公司就这一税务处罚事项取得了主管税务机关出具的证明——该案件不属于重大违法违规及重大税收案件。最终，该税务处罚事项未对B公司造成实质性障碍，企业顺利上市。企业涉及虚开发票等涉税违法违规行为，很可能受到税务处罚甚至是刑事处罚。在企业IPO过程中，监管部门会重点关注拟上市公司的虚开发票事项是否构成情节严重的行政处罚，是否涉及重大税收违法行为。因此，拟上市公司在日常经营活动中，应当确保购销业务的业务流、资金流、票据流等与真实业务相匹配，严格防范虚开风险。同时，如果涉及虚开发票事项应积极整改、如实披露，按规定补缴税款和滞纳金，尽可能争取不被主管税务机关处罚，争取获得税务机关出具的无重大违法违规证明。笔者梳理分析医药企业IPO案例时发现，虚开发票现象在医药行业较为普遍，其典型表现就是期间费用中销售费用占比较高。一些医药企业往往联合外部空壳公司，通过咨询费、会议费、推广服务费的名义虚开发票，套取现金，用于支付佣金等，这样的交易大多会涉及虚开发票问题。从问询情况来看，对于拟上市医药企业的销售费用，监管部门的问询通常基于业务真实性和是否存在虚开发票情况展开，要求说明推广服务费明细；推广服务内容与价款是否匹配，取得票据是否符合规定；推广服务是否与收入和业务规模相匹配等。G公司曾经是拟上市公司E公司的子公司。2022年，G公司因未按规定代扣代缴“偶然所得”个人所得税被出具《税务行政处罚决定书》，处以约4.7万元的罚款。处罚决定书显示，G公司2020年在“管理费用—业务招待费”科目中列支白酒、预付卡、礼品等共计11万元，在“销售费用—业务招待费”科目借方列支礼品、预付款等共计3.9万元，均发生在业务宣传拓展过程中，赠送给个人客户（非本单位职工），G公司未按规定就这两笔支出代扣代缴“偶然所得”个人所得税。G公司的行为，违反了《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律法规的要求，造成少代扣代缴“偶然所得”个人所得税3.1万元。检查过程中，G公司表示以上应扣未扣的“偶然所得”个人所得税已无法追缴补扣入库。最终，税务机关对其处以约4.7万元的罚款。E公司在招股说明书中披露了原子公司G公司面临税务处罚的情况，并基于税收征收管理法、当地重大税务处理处罚案件标准等证明该税务处罚事项不构成重大违法行为或情节严重的违法行为。目前，E公司尚未因原子公司的税务处罚影响上市进程。拟上市公司在提高自身税务处理合规性的同时，还应当加强对子公司税务事项的管控，明确日常涉税事项的负责人，及时跟进重要业务税务处理的进度，定期梳理潜在税务风险点，确保相关业务的税务处理合法合规。在全面注册制背景下，虽然审核节奏有所加快，但是并未放松对拟上市公司信息披露质量的要求。基于此，拟上市公司有必要提前排查自身及子公司经营过程中的涉税风险，及时发现并积极应对税务不合规问题，扫清IPO路上的税务障碍。具体来说，在梳理报告期外、报告期内的涉税事项时，可以着重关注相关事项是否符合税收法律法规要求，提前开展税务风险自查。如果经自查发现了税务问题，拟上市公司可积极与主管税务机关沟通，主动补缴税款和滞纳金，尽量避免被处以罚款。如果拟上市公司或子公司出现税务问题被税务机关稽查，则应当珍惜稽查前的自查机会，尽可能在税务稽查前做好自查工作并补缴税款，争取对已补税部分免于处罚。对于已经被税务处罚的事项，需要视违法违规行为的性质、严重程度、罚款金额等情况，争取获得税务机关出具的无重大违法违规证明。同时，拟上市公司应在招股说明书中详细、如实披露被处罚的原因，说明企业的整改举措和内控完善情况，尽可能避免因税务处罚等事项给企业上市造成实质性障碍。
本文刊发于《中国税务报》2023年8月4日B1版。
原标题：
全面注册制实施后，上市审核速度加快但要求更严
典型案例 “标出”拟上市公司涉税风险点
